税务专题｜买/卖协议（buy-sell）：合伙人走了，公司怎么办
论文级 ｜ 读完约 13 分钟 ｜ 税法截至 2026 年 9 月
一、问题：最贵的不是保单，是没协议
两个朋友合开公司，十年后一个突发心梗走了。活着的那个想继续经营，死者的遗孀想把股份变现。股份值 500 万——钱从哪来？按什么价？要不要交税？
没有买/卖协议（buy-sell agreement），这三个问题每一个都是官司。有协议，配上保险注资，三个问题在十年前就写好了答案。
本文讲买/卖协议的三种架构、每种的税务后果，以及保险在其中的位置。和本系列 tax-04（遗产冻结）、tax-06（二次征税）形成"企业传承闭环"：冻结定下股权结构，买/卖解决"人走股留"，二次征税处理"最后那道税"。
二、三种架构
| 架构 | 谁拥有保单 | 身故后谁买股 | 钱的路径 |
|---|---|---|---|
| Criss-cross（交叉持有） | 股东互相持有对方保单 | 活着的股东 | 保险赔付→幸存股东→按协议价买去世股东的股份 |
| 股票赎回（redemption） | 公司持有股东保单 | 公司 | 保险赔付→公司→赎回去世股东的股份 |
| Wait-and-see（观望混合） | 公司持有，保留选择权 | 到时再定 | 届时选择交叉买或赎回，哪个税优用哪个 |
没有"最好"的架构，只有"最适合这家公司的"。选型看四个变量：股东人数、年龄差、公司估值波动、税务居民身份。下面逐个拆税。
三、Criss-cross：干净，但保费是坑
税务后果：幸存股东用税后资金（保险赔付免税到手）按协议价从遗产手中买入股份。买方取得的股份成本 = 实际购买价（公平交易，无视同处置）；卖方（遗产）在死亡时已按 s.70(5) 视同处置交过一道税（见 tax-06），出售本身不再就同一增值重复。但注意：遗产取得股份的成本就是 s.70(5) 的视同处置对价（死亡时公允市值；配偶递延 s.70(6) 的情形除外），之后售价高于或低于该成本，差额照样产生资本损益——"死亡时交过税"不等于"之后卖股完全无税"。
干净之处：没有视同股息，没有 CDA 计算，没有 stop-loss——就是一笔普通的买卖。
坑在保费：A 的保单在 B 名下，保费谁付？
- 如果 B 自己用税后钱付：干净，但 B 为 A 的保单付钱，动力和公平性要协议写死；
- 如果公司为股东个人持有的保单付保费：s.15(1) 股东福利——公司替股东付的保费，算股东的应税福利，每年计入个人收入。很多 criss-cross 悄悄走这条，等于每年给股东发一笔应税奖金还不自知。
三统一原则（见 tax-02）：投保人、付费人、受益人尽量统一。标准的 criss-cross 本身可以三统一——B 持有 A 的保单、B 付保费、B 做受益人，三者都是 B，不存在"错位"。真正的暗坑是公司替股东付个人保单的保费（或三者被拆开）：公司付的保费算股东的 s.15(1) 应税福利，每年计入个人收入。所以保费安排必须白纸黑字，并每年做 s.15(1) 申报。
四、股票赎回：公司出面，税复杂三倍
税务后果：公司用保险赔付赎回去世股东的股份。遗产（卖方）收到赎回款，s.84(3) 视同股息：赎回款 − 股份的实缴资本（PUC）部分，算作股息（不是资本利得）。
然后两条路：
- 资本股息选择：公司把保险赔付计入 CDA（赔偿 − ACB，s.89(1)，见 tax-01），再按 s.83(2) 选资本股息——遗产收到的视同股息中，对应 CDA 额度的部分免税。这是赎回架构的税务灵魂：保险赔付 → CDA → 免税股息，闭环。
- Stop-loss：s.40(3.6)/s.112(3) 的止损规则可能否决遗产在赎回中产生的资本亏损（视同股息冲减了出售对价，账面出现"亏损"，税法不认）。赎回架构下，"亏损"很可能是幻觉——规划时按"无亏损可用"做保守测算。止损、资本股息选择与 s.164(6)（遗产亏损结转回死者）的相互作用须由会计师逐项精算，本篇不展开。
赎回 vs pipeline（见 tax-03、tax-06）：赎回是"协议内解决"，pipeline 是"身后筹划"。两者不互斥——聪明的架构是买/卖协议定赎回，执行人再评估要不要叠加 pipeline。顺序是：协议先写死，筹划后优化。但注意：如果协议写死"必须赎回"，执行人手里就没有"不赎回、走 pipeline"的选项——起草时给执行人留选择空间，别让强制赎回条款堵死 pipeline。
五、Wait-and-see：把选择权留到那一天
公司持有保单，但协议不写死"必须赎回"——身故时看哪种税优：
- 如果 CDA 额度充足 → 走赎回（免税股息）；
- 如果幸存股东想提高股份成本基（未来自己卖时少交税）→ 走交叉买（买方成本 = 购买价）。
代价是复杂度：协议要写两种路径的触发条件，保单受益人安排要兼容两种走法。这是给"情况会变"的公司准备的——股东年龄差大、估值波动大的，适合。
六、保险注资的技术细节
无论哪种架构，保险端的三件事不能错：
- 保额 = 协议价：保额按股东协议约定的估值公式定，定期重估。保额不足造成的是资金缺口——协议本身仍然有效，但执行时要另找钱补缺口；保额虚高，保费白交。
- 残疾也要管：买/卖协议一般覆盖身故+残疾（disability buyout）。注意"残疾"的触发条件（通常指丧失工作能力）不等于重疾险的理赔条件（确诊即付）——协议里"残疾"的定义和保单的触发条件要分开写、对齐，别拿重疾保单当然替代伤残买断。残疾触发没有"视同处置"那套税，但有"钱从哪来"的问题。
- 估值公式写进协议：账面值、收益倍数、评估师，三选一写死。最贵的纠纷永远是"公司值多少钱"，不是"税怎么交"。
七、结论：协议是骨架，保险是血，税是神经
买/卖协议的税务，收拢成三句话：
- Criss-cross 税简单、保费难：买卖干净，s.15(1) 的保费福利是暗坑；
- 赎回税复杂、CDA 是魂：s.84(3) 视同股息 + s.83(2) 资本股息选择，stop-loss 让"亏损"可能是幻觉；
- 先协议，后筹划：传承闭环的顺序是冻结（tax-04）定结构 → 买/卖定"人走股留" → 二次征税（tax-06）/pipeline（tax-03）做最后优化。
华人企业主最缺的不是保单，是协议——保单人人会卖，协议没人写。这篇就是写给"有保单、没协议"的你。
常见问题
Q1：只有两个股东，需要买/卖协议吗？ 更需要。股东越少，一走一留的矛盾越尖锐。50/50 的公司，一个走了，剩下那个和遗孀 50/50——僵局从第一天开始。
Q2：保额应该跟公司估值走吗？ 应该，但要有机制：协议里写估值公式+每 2–3 年重估+保额调整条款。公司从 200 万涨到 800 万，保额还停在 200 万，协议等于没写。
Q3：可以用现有的个人保单做 criss-cross 吗？ 可以，但要先处理转让（见 tax-16）：保单从 A 名下转到 B 名下是 s.148(7) 的应税事件。先算转让税，再谈架构。
Q4：赎回架构下，公司保费能不能抵税？ 一般不能（保费抵税见公司税缺口篇"保费到底能不能抵税"）。但别忘了 IFA 的 s.20(1)(e.2) 是另一回事——那是抵押贷款场景，不是买/卖场景。